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发帖数: 70028 | 1 刚刚播出大结局的《三生三世十里桃花》，因为不断发酵的口碑和超过300亿的全网点击量，让主演兼出品人的杨幂名利双收。3月2日晚间，杨幂的新三板上市公司嘉行传媒，趁势发布了2016 年年度业绩预告。据该预告显示，嘉行传媒在2016年度实现营业收入3~3.2亿元，实现归属挂牌公司股东的净利润为1.1~1.2亿元。这意味着，嘉行传媒（当时名为西安同大）与其第二大股东尚世影业所签下的对赌协议——在2015～2017年度三年累计实现的税后净利润不低于3.1065 亿元，已经完成了约63%。
同时，嘉行传媒还公布了新的股票发行方案，计划以250元/股的价格发行股票不超过110万股，预计募集资金不超过2.75亿元。此次募资完成后，嘉行传媒估值预计将达到50亿元。这是迄今为止估值最高的明星主控的上市公司。股民效仿赵薇的“港股女神”头衔，为杨幂取名为“新三板女神”。
而同样作为明星股东的范冰冰、刘诗诗在听到这个消息后，或许会感到一丝惆怅。去年6月，唐德影视入股范冰冰控股的爱美神影视、暴风科技入股刘诗诗所持股的稻草熊影业的计划先后流产，让资本联姻明星IP的故事产生了截然不同的结局。如今，杨幂公司估值50亿，范冰冰想要套现10.8亿、刘诗诗套现2.16亿的美好愿望，却只停留在了重大资产重组计划书上。
而且，随着证监会对于资本溢价绑定明星IP的收购行为越来越警惕，明星们“一夜暴富”的美梦就越来越难实现了。
Part1. 华谊兄弟的“大红包”
这场旋风般的“明星资本化”运动，是从华谊兄弟的“疯狂大红包”开始的。
华谊兄弟作为中国第一家民营娱乐公司，曾经捧出范冰冰、李冰冰、周迅、邓超、黄晓明等无数一线明星。在资本疯狂追逐娱乐内容的时代，明星商业价值不断被捧高，他们便不再满足于只做打工仔，甚至坐等分红的小股东。为了绑定这些拥有极大商业价值的明星，昔日巨头华谊兄弟曾尝试用股票收买人心，但收效甚微，资本雄厚的黄晓明等人还是纷纷出走自立门户。这几年，随着Angelababy、冯绍峰、李晨等中生代明星的商业价值日渐成熟，为了不再过早失去他们，华谊兄弟想出了新招。
六明星股东合赚7.56亿，冯小刚“独拿”10.5亿
华谊兄弟高价收购东阳浩瀚部分股权，以稳赚的协议留住明星股东
2015年10月21日，浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司注册成立，股东中包含了6位明星股东——Angelababy、陈赫、杜淳、郑恺、李晨、冯绍峰，他们共计持有这家公司85%的股份。就在公司成立的第二天，停牌近三个月的华谊兄弟，发布重大资产收购计划，拟以7.56亿元收购东阳浩瀚艺人股东或艺人经纪管理人合计持有的70%股权。也就是说，华谊兄弟的入股，使得这家由6位明星掌控的注册资金仅1000万的公司，一夜之间估值就涨到了10.8亿。
如果说上述做法算是华谊兄弟对这6位明星的拉拢，那么接下来它对冯小刚做的则可以称得上“跪求抱大腿了”。
在距离此次收购不到一个月后的11月19日，华谊兄弟再次使出同样的套路，拟以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司（简称“东阳美拉”）股东冯小刚和陆国强合计持有的70%的股权，据此，冯小刚持股比例达99%的东阳美拉估值达15亿。也就是说，仅仅两个月时间，注册资本仅500万的东阳美拉，估值暴涨了300倍。
勉强完成的对赌承诺
当然，如此疯狂的“红包”，其目的绝不是简单的压岁，羊毛还要出在羊身上。在完成收购的同时，华谊兄弟与上述两方都分别签了对赌协议。根据协议，东阳浩瀚明星股东的业绩承诺期限为5年，承诺期为2015年至2019年。2015年度承诺完成经审计的税后净利润不低于9000万元；自2016年度起，每一年在上一个年度的基础上增长15%，五年合计约6.068亿。冯小刚为东阳美拉作出的业绩承诺期限同样为5年，自2015年12月9日起至2020年12月31日止，2016年度承诺完成经审计的税后净利润不低于人民币1亿元；自2017年度起，每一年在上一个年度的基础上增长15%，五年合计约7.275亿元。若上述两方未能完成某个年度的业绩目标，则应于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金方式补足差额部分。
冯小刚持股公司仅仅注册俩个月，估值就达15亿
这是一份没有惩罚机制的对赌协议。乍一看是华谊兄弟旱涝保收，但仔细分析下来冯小刚和六位明星也绝对不亏。即使出现最极端的情况，冯小刚和6位明星的五年业绩为零，华谊兄弟为此支付的收购金也足够他们用来补足差额——冯小刚能留3亿多，6位明星还能留1亿多。由此可见，华谊兄弟为了绑定这些曾经帮他们赚大钱的摇钱树，出手不但比较大方，还打算替万一出现的亏损兜底。
但由于两家公司都是标准的轻资产公司，且都注册不久，并没有历史业绩，无法提供对营收能力的有力证明，这种股权出售的行为在当时引发了大量质疑，很多人认为它们是“壳公司”套现圈钱，“无法保障散户利益”。对此，华谊兄弟解释称，这只是针对导演、明星驱动IP时代的相应策略。
一年后，华谊兄弟董秘高辉在接受《中国证券报》专访时，公开了东阳美拉2015年实现的净利润为4602.67万元，2016年上半年实现净利润3535.6万元，累计实现8138.27万元净利润，全数计入2016年的业绩承诺。再加上《我不是潘金莲》冯小刚的导演费，总业绩“差不多够了”。在2016年度财报出来以前，我们无法判定这个“差不多够了”，到底是差了多少。
同样的事情在2015年底还发生过一次，华谊兄弟2015年年报中称，董事会认定东阳浩瀚2015年度完成了净利润承诺，包括该公司在成立期间已经完成的净利润4115.57万元，以及公司成立之后完成的净利润5111.82万元，合计9227.39万元。
华谊兄弟同意两家公司将前一年利润计入次年的做法，至少能够反映出，此前对于明星公司的吸金能力过于乐观。舆论对于此类溢价收购“无法保障散户利益”的担心，并非没有道理。
Part2. 范冰冰、刘诗诗的“忧伤”
华谊兄弟这两封“疯狂大红包”，成就了2015年资本市场的一段“奇闻”。但很快，随着深交所、证监会相继怒刷存在感。刘诗诗、范冰冰的公司的股权出售计划几乎同时被叫停，给2016年的明星资本故事彻底换了个画风。
范冰冰爱美神被质疑为“壳公司”
2016年3月，唐德影视与范冰冰的经纪代理合同到期。3月28日，前者发布公告称，拟收购范冰冰成立的爱美神51%股权，并据此给出爱美神至少7.4亿起的估值。根据工商资料显示，爱美神注册资本仅为300万元。公司法人代表范冰冰，股东分别为范冰冰、张传美（范冰冰母亲）。从300万到估值7亿多，范冰冰的身价一夜之间暴涨200多倍。
和华谊兄弟一样，唐德影视此举引来的质疑声同样不绝于耳。有接近内部人士表示，当时唐德其他股东对此非常不满，认为范冰冰解约后还是股东，唐德影视此举涉嫌“利益输送”。而散户则纷纷猜测，缺少重资产的爱美神就是家“壳公司”，唐德的入股使其估值骤升，自己的利益将得不到保障。4月，深交所终于出手，发函询问细节，认为参照重大资产重组标准，爱美神估值或存短期骤升的嫌疑，要求唐德影视重点对其估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。
随后，唐德影视在回复《新京报》时，否认了爱美神是“壳”公司、入股将损害散户利益的说法。他们表示相信双方的合作“有可能在诸多领域产生衍生价值”，“能够在相当长的一段时间内为公司和股东创造更多的价值”。
范冰冰主演的《武媚娘传奇》为唐德影视带来巨大盈利
唐德的想法不无依据。2011年，唐德影视与范冰冰签下为期4年的艺人经纪代理合约。4年之中，范冰冰不仅为唐德影视带来代理经纪业务的收入，范冰冰参演的多部电视剧，更为其带来了可观的盈利。根据其财报显示，《武媚娘传奇》2014年预售2.68亿元，占唐德影视总收入的71.51%。2015年唐德影视实现营收5.37亿元，其中1.9亿又来自《武媚娘传奇》二轮播出的收入。在唐德影视看来，范冰冰是真正的稀缺IP，尤其是在明星资本化的时代，其个人所蕴含的商业前景是不可估量的。
就在事态陷入胶着状态时，5月又传出唐德影视对爱美神51%股权的收购价格，确定为4.35亿左右，并包含以下对赌协议：爱美神需要在两年内完成5.19亿的业绩（非净利润），否则需以现金方式补足差额。这份对赌协议看上去对范冰冰的业绩提出了非常高的要求，但从范冰冰的吸金能力、以及协议中类似于华谊兄弟对冯小刚等人“好心放水”的补足条款，还是可以看出唐德影视在绑定范冰冰的姿态上是相当主动的。另有传闻称，因为4年来合作十分愉快，范冰冰也非常想与唐德“继续在一起”，为此拒绝了其他几家开价更高的上市公司，还将自己的十年经纪全约装入爱美神。这意味着双方之间的合作具有很强的排他性。
不过，深交所的质询还是起了作用，唐德影视最终放弃收购爱美神，转而以出资1470万元的形式，与出资1530万元的爱美神成立合资公司，其中唐德影视占股49%，爱美神占股51%，新公司仍由范冰冰主导。十年全约也得到了证实：爱美神将在未来 10 年内，成为范冰冰演艺活动的全球独家全权代理人。
资本市场变幻莫测，玩法层出不穷，却都敌不过管理部门姿态强硬，“一夜暴富”之门被强行迅速关上，范冰冰晚了一步。
刘诗诗、吴奇隆吸金能力遭质疑
和范冰冰一样错过这个机会的还有刘诗诗。
2016年3月14日，暴风科技发布重大资产重组公告，拟10.8亿元收购江苏稻草熊影业（简称稻草熊）60%股权。根据当时的评估报告，暴风科技对稻草熊的估值超过15亿元。值得一提的是，暴风科技的这番公告还特意选在吴奇隆、刘诗诗大婚前一个礼拜发布，当时就刷出热门话题“刘诗诗嫁吴奇隆，彩礼10个亿”，不得不令人佩服暴风科技刷存在感的意识。不过，这个标题有个小bug，和前面几家“土豪”上市公司不一样，暴风科技的10.8亿元是以30%现金+70%暴风科技股票的形式进行支付的。加上稻草熊并不是刘诗诗自己的公司，刘诗诗手中持有的是吴奇隆以200万元价格转让给她（相当于赠予啦）的20%股份（吴奇隆合伙人刘小枫占79%，赵丽颖占1%）。也就是说她收到的这份所谓“彩礼”，实际上是由6480万的现金以及价值1.512亿的暴风科技股票组成的，合计2.16亿元。
“彩礼”归“彩礼”，对赌协议还是要签的。根据公告，稻草熊影业承诺2016年~2018年3年内累计净利润达到4.36亿：假如达不到，三位股东需要自行补足差额。假如业绩为零，三位股东需要退还之前的30%现金以及70%的股份，但没有相应的惩罚。假如完成业绩，三位股东的股票就可以直接套现了。
刘诗诗、吴奇隆携手出席暴风科技活动，为股权收购造势
这份伴随吴奇隆、刘诗诗大婚一起高调亮相的重大重组公告，3天后就引出了深交所的出手。问询函中认为稻草熊影业的经营历史较短，而盈利预测的金额有大幅增长，据此要求暴风科技对于稻草熊的盈利预测的可实现性进行重大风险提示。深交所的问询不无道理，与稻草熊在2015年的净利润2852.08万元（投资出品电视剧《蜀山战纪之剑侠传奇》《不可能完成的任务》）相比，3年赚4.36亿元利润是个过于乐观的预估。同时，包含了70%股票的收购款也显示出暴风科技的“鸡贼”——3年后，暴风科技锁定的是实打实的（4.36亿元x60%）2.616亿元净利润，而刘诗诗等锁定的是被称为“妖股”的暴风科技的股票。
基于这个收购对赌条款，让刘诗诗相比范冰冰更尴尬的地方在于：一方面，稻草熊在被暴风科技看上前，是有一定营收能力的，绝对不能算作“壳公司”。但是，其2015年2852.08万元的营收能力，尚不及范冰冰个人每年创造的财富价值，与暴风科技给出的15亿估值实在不太匹配。当然，两桩并购案归根结底是半斤八两，却同时冲出来挑战管理部门的敏感神经，同时流产也就不奇怪了。
Part3.《三生三世》之前，杨幂也被唱衰过
《三生三世》的火爆，让众人对杨幂展现出的财商刮目相看
为什么范冰冰和刘诗诗都失败了，杨幂却能成为风风光光的“新三板女神”？
2015年7月，杨幂与经纪人曾嘉、赵若尧创办的嘉行系公司，通过入股西安同大，完成在新三板的上市，后更名为嘉行传媒。10月，上海SMG旗下尚世影业拿出3亿元，获得嘉行传媒20%的股权。据悉，此次入股包含以下对赌协议：若公司2015～2017年度三年累计实现的税后净利润低于3.1065亿元；或实际控制人、核心艺人离任或退出经营管理工作；或解除与公司的独家演艺代理关系的；又或者公司被申请破产、解散、清算或终止的情况出现，将触发对赌条款——尚世影业有权要求嘉行方以15%的年收益率，回购尚世影业不超过285万股西安同大股份。
这次交易过程中，尚世影业方面并未介入嘉行传媒的管理层，公司控制权仍然牢牢掌握在杨幂和她的经纪人手中，再加上高达15%的年收益率，让尚世影业的入股看上去更像是一种风险极低的借贷行为。很显然，彼时的尚世影业对最早一批独立出来的明星公司的吸金能力，还是有所保留的，与后来急着抱明星大腿的唐德影视或者暴风科技，心态完全不一样。不过，尚世影业倒也并非只打算坐等吃利息，它将与嘉行联合开发一系列IP项目，包括《烈火如歌》、《紫川》、《晨昏》、《在不安的世界里安静地活》、《美人谋律》、《大明小婢》等作品。毕竟作为第二大股东，尚世影业与嘉行传媒也是一荣俱荣，一损俱损。
除杨幂外，嘉行传媒旗下多名新人已开始走红
此后的2015年，嘉行系公司参与出品了电影《何以笙萧默》《我是证人》《怦然星动》，2016年转战电视剧领域，参与出品电视剧《翻译官》《柠檬初上》等。除了杨幂、刘恺威夫妇，旗下艺人迪丽热巴、高伟光、张云龙、李溪芮等也都有参演。2016年8月，嘉行传媒发布中报，归属于挂牌公司股东的净利润为5524.01万，累计一年半净利润为1.3642亿元，业绩承诺完成43.91%。对于刚刚成立一年半的嘉行，在除了杨幂、刘恺威夫妻二人，其他人还鲜有能担纲大梁的情况下，能做到这个业绩已经非常不易。但在资本市场，数字才是硬指标。在《三生三世》的火爆还是一个未知数之前，“43.91%”还是引发了业界对于杨幂“能否完成对赌”的疑问。
就在这种氛围中，杨幂却再次完成了一次令人刮目相看的布局。2016年10月，嘉行传媒与芒果影视签订五年战略合作协议，双方将在影视剧制作、IP开发、发掘和培养新人进行全面合作。手握尚世影业和湖南卫视旗下芒果影视两大内容、渠道重地，杨幂的野心、眼界和财商渐渐“暴露”出来。
《三生三世》的热播，让杨幂名利双收，不仅作为演员的商业价值被认可，其财商也获众人赞叹。此次的股票发行方案中，嘉行传媒2017年确认收入的影视项目还包括电视剧《谈判官》《漂亮的李慧珍》等，电影《傲娇与偏见》、《致命倒数》等，预计收入有较大幅度增长。值得注意的是，2015年，嘉行的业绩几乎是靠杨幂一人支撑。到了2016年，迪丽热巴、张彬彬等新人已经成长了起来，可以担任男一女一。尤其是迪丽热巴，已经顶替Angelababy进入到《跑男》(在线观看)第四季的阵容，商业价值直逼一线明星。
另一方面，股票发行也将嘉行此次募资的目的写得很清楚，2017年预计版权采购以及影视剧投资金额将达到5到6亿元。其中版权采购的金额预计在5000万以内，清晰的布局和全力以赴的决心可见一斑。这让外界对于嘉行传媒能够完成对赌，也从看衰变成了看好。此次募资完成后，嘉行传媒估值预计将达到50亿元，与它的主人杨幂一样，成为不折不扣的新三板明星公司。
结语：
新兴资本入场后，不仅带来了新的玩法，更大的影响在于，它使得影视行业耳濡目染了其急于求成的心态，渐渐放弃原本精工细作的传统，转而开始疯狂追求效率，追求回报率。明星的IP价值在这种浪潮中被凸显出来，成为资本追逐的对象，明星中心制渐渐取代创作者中心制。尤其是范冰冰、杨幂这些自带话题和流量的一线明星，作为真正的稀缺IP，成为了资本争抢的印钞机。
然而当明星身价暴涨后，他们也很难安于现状，纷纷自立门户成为明星老板，欲与资本平等地分一杯羹。而资本为了能够绑定明星，纷纷开始溢价收购明星公司。资本在本质上是逐利的，让出一部分利益也是为了追求更大的利益，于是“业绩对赌”便成为了风靡一时的游戏规则。
事实证明，大量的对赌协议都高估了明星公司的营收能力。因此不仅上市公司利益受损，二级市场中散户的利益也很难得到保障，由此也引起了证监会的注意。
2016年成为资本市场讲故事最艰难的一年，范冰冰和刘诗诗的故事，正是因为非同寻常的估值和难以自圆其说的对赌协议，让这两段资本追逐佳人的故事，最终以悲剧收场。而早期冯小刚和Angelababy等人与华谊兄弟“对赌”的走向，也仍有不少令人隐忧的部分。只有杨幂，依靠着她精准的投资眼光和拼命三郎的工作精神，终于在2017年初，为过去这一年的一地鸡毛强行挽尊。
毫无疑问，明星对于资本的吸引力从来没有减弱，稀缺明星的生产力，仍然是这个时代功率最大的印钞机。但是随着证监会对于资本溢价收购明星公司、签订不合理对赌协议的态度越来越强硬，资本也该好好思考一下，追逐明星的姿态怎么才能更好看一点了。 |
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